Acord de confidențialitate și nedivulgare

ACORD DE CONFIDENȚIALITATE ȘI NEDIVULGARE

Nr nr doc/data doc

Încheiat între:

Societatea Numele companiei, cu adresa în Adresa, identificată prin numărul de înregistrare fiscală CUI, numărul de înregistrare la Registul Comerțului nr inregistare ReCom, reprezentată prin reprezentant, în calitate de -functie reprezentant

și

Societatea nume, cu adresa în adresa, identificată prin numărul de înregistrare fiscală CUI, numărul de înregistrare la Registul Comerțului nr inreg ReCom, reprezentată prin reprezentant, în calitate de functie reprezenant

denumite, în cele ce urmează, în mod individual “Partea” și în mod colectiv “Părțile”

AVÂND ÎN VEDERE CĂ

• Părțile doresc să exploreze o posibilă oportunitate de afaceri de interes reciproc („Relația de Afaceri” sau „Scopul Autorizat”), care poate implica divulgarea de către fiecare parte („Partea Divulgatoare”) către cealaltă parte („Partea Destinatară”) de informații confidențiale și proprietare referitoare la informații despre produse, date tehnice și alte informații care aparțin Părții Divulgatoare, afiliaților săi sau unor terți față de care Partea Divulgatoare are obligații privind protecția acestor informații.

• Conform prevederilor art. 1.184 din Codul civil român, în cazul în care o informație confidențială este divulgată de o Parte, cealaltă Parte are obligația de a nu o divulga și de a nu o utiliza în interes propriu, indiferent dacă contractul va fi sau nu încheiat, iar încălcarea acestei obligații atrage răspunderea părții aflate în culpă.

• Ca o condiție pentru divulgarea de către fiecare Parte Divulgatoare a unor astfel de informații confidențiale și proprietare, părțile doresc să încheie prezentul Acord.

Părţile au hotărât după cum urmează:

1. Definiții și Interpretări

Următorii termeni folosiți în prezentul Contract vor avea următoarele înțelesuri:

• Termenii folosiți la singular vor include și pluralul, iar termenii folosiți la plural vor include și singularul;

• Titlurile clauzelor, paragrafelor, anexelor, amendamentelor sau actelor adiționale nu vor afecta sub nicio formă interpretarea prezentului Contract;

• În interpretarea Contractului, clauzele vor fi interpretate unitar;

• Orice frază introdusă prin termeni ca ‘inclusiv’, ‘include’, ‘în special’ sau orice altă expresie similară se interpretează ca ilustrative și nu limitează sensul cuvintelor precedente acestor termeni.

2. Obiectul contractului

2.1. Obiectul prezentului Contract îl constituie păstrarea confidențialității tuturor informațiilor și datelor care vor fi schimbate între Părți în legătură cu Scopul Autorizat.

2.2. Aceste informații și date, numite în continuare Informații Confidențiale, vor fi definite în cadrul articolului 3 din prezentul Contract.

3. Definirea informațiilor confidențiale

Informatiile Confidențiale înseamna orice și toate informațiile și datele în orice formă, furnizate sau divulgate (indiferent dacă intenționat sau nu) sau altfel descoperite de una dintre Părți (denumită “Parte Destinatară”) si aparținând celeilalte Părți (denumită “Parte Emitentă”) și se referă la afaceri, procese, secrete comerciale sau alte informații care includ, dar fără a se limita la descoperiri, idei, concepte, secrete profesionale, tehnici, proiecte, specificații, schițe, scheme logice, programe de calculator, documente de licitație, planuri strategice, planuri de marketing/ financiare/ de afaceri, cifre de afaceri, clienți, parteneri, liste de prețuri, volumul vânzărilor, conținutul prezentului Contract, comisoane, personal, furnizori, precum și alte informații tehnice, financiare sau de afaceri, informații scrise sau sub orice altă formă.

4. Utilizarea informațiilor confidențiale

4.1. Fiecare Parte se angajează în nume propriu cât și în numele oricărui Afiliat, Angajat, Agent sau terță parte care acționează în numele acesteia:

• să folosească Informațiile Confidențiale numai în scopuri având legătură cu prezentul Contract și să nu divulge către terți aceste Informații Confidențiale fără acordul scris prealabil al celeilalte Părți, și

• să ia toate măsurile necesare rezonabile pentru a asigura că toate Informațiile Confidențiale sunt tratate ca și confidențiale și că nu sunt divulgate sau folosite în alte scopuri decât în relatie strictă cu prezentul Contract.

În scopul acestui Contract, Afiliați ai uneia dintre Părți înseamnă: (i) orice altă persoană sau entitate care controlează direct sau indirect sau care este controlată de respectiva Parte și/sau (ii) orice altă entitate în care Partea deține direct sau indirect investiții directe în acțiuni sau este participant la capitalul social al acesteia

4.2. Părțile vor respecta Informațiile Confidențiale și, acolo unde vor prelucra Informații Confidențiale ale celeilalte Părți, vor prelucra aceste date în strictă conformitate cu instrucțiunile primite de la cealaltă Parte și va lua toate măsurile operaționale și tehnologice necesare și rezonabile pentru protejarea lor împotriva accesului neautorizat, pierderii, distrugerii, furtului, folosirii sau divulgării.

4.3. Niciuna dintre Părți sau vreun angajat, agent, Afiliat sau terță parte care acționează în numele acesteia, nu va folosi Informațiile Confidențiale pentru preluarea, multiplicarea sau generarea unei afaceri de la cealaltă Parte.

4.4. Fiecare Parte se angajează una față de cealaltă să ia toate măsurile necesare rezonabile în timp pentru a asigura respectarea prevederilor prezentului Contract de către angajații, agenții, Afiliații și subcontractorii lor.

4.5. Fiecare Parte se angajează să nu folosească Informațiile Confidențiale în propriul sau beneficiu sau al unui tert, fără o aprobare prealabilă în scris a unui reprezentant autorizat al Părții Emitente pentru fiecare caz în parte.

4.6. Părțile se angajează să păstreze confidențialitatea informațiilor și datelor primite și față de societățile comerciale, prezente și/sau viitoare, din Romania sau străinatate, în care dețin sau vor deține calitatea de asociat, acționar și/sau administrator.

4.7. Părțile pot divulga Informațiile Confidențiale conform cerinței unei legi sau unui alt act normativ sau hotărârii unei autorități de reglementare ori solicitării unui organ sau autoritate publică, dar numai în măsura solicitată, caz în care va informa Partea emitentă despre acest fapt.

4.8. Părțile vor lua toate măsurile rezonabile pentru a împiedica orice folosire, reproducere, divulgare, transferare, dezvăluire, publicare, scurgere sau răspândire neautorizată a Informațiilor Confidențiale. Părțile sunt de acord să accepte și să folosească Informațiile Confidențiale numai pentru realizarea relațiilor reciproce de afaceri.

5. Limitarea accesului

5.1. Fiecare Parte va păstra în deplină securitate toate suporturile materiale transmise și care conțin informațiile ce aparțin celeilalte părți, oricare ar fi forma de păstrare sau înregistrare a acestora.

5.2. În cazul în care una dintre Părți ia cunoștință sau a luat cunoștință de orice utilizare neautorizată sau divulgare de Informații Confidențiale, aceasta va notifica prompt cealaltă Parte cu privire la o astfel de utilizare neautorizată si/sau divulgare iar, ulterior, aceasta va lua toate măsurile necesare rezonabile pentru a ajuta la reducerea la minimum a orice daune-interese, potențiale sau reale, sau pierderile rezultate din astfel de divulgare neautorizată. De asemenea, va anunta prompt cealaltă Parte în legatură cu orice suspiciune de sustragere de informații ce aparțin acesteia. În plus Părțile vor lua toate măsurile necesare rezonabile  pentru a preveni orice scurgere neautorizată de informații.

5.3. Restricțiile privind Informațiile Confidențiale nu se vor aplica informațiilor:

• care țineau de domeniul public la momentul furnizării lor;

• care, deși inițial erau Informații Confidențiale, ulterior au devenit de domeniu public, independent de orice culpă;

• care se afla în mod legal în posesia părții destinatare în momentul primirii sau care sunt primite în mod legal de la un terț care nu are nici o obligație de confidențialitate;

• care în momentul dezvăluirii către cealaltă parte erau cunoscute de aceasta fără restricții legale sau de orice fel;

• care sunt cerute uneia dintre părți prin legea în vigoare să le dezvăluie, cu condiția ca Partea în cauză să notifice cealaltă parte de intenția și obligația sa de a face o asemenea dezvăluire, imediat ce se stabilește că este obligat să facă o asemenea dezvăluire și înainte de a face o asemenea dezvăluire și cu condiția de a lua măsurile rezonabile pentru a limita volumul de Informații Confidențiale astfel dezvăluite și de a proteja confidențialitatea;

• care devin publice fără să fie rezultatul vreunei acțiuni, non-actiuni sau greșeli a Părților, afiliaților, angajaților, agenților sau terțelor părți care acționează în numele acestora.

5.4. Fără a afecta caracterul general al alineatului 5.3. din cadrul prezentului articol, informațiile nu pot fi considerate ca ținând de domeniul public atunci când ele sunt cunoscute numai de câteva persoane pentru care ele pot reprezenta un interes comercial, iar o combinație de Informații Confidențiale și informații publice nu poate fi considerată ca reprezentând informații de domeniul public.

6. Termenul Protejării

6.1. Informațiile Confidențiale vor fi protejate, vor rămâne valabile și își vor produce efectele începand cu data semnării prezentului Contract și pe o perioadă de 3 (trei) ani de la data încetării relațiilor contractuale dintre Părți.

6.2. La încetarea relațiilor contractuale, Partea Destinatară este obligată să-i înapoieze toate suporturile materiale ce conțin Informații Confidențiale, inclusiv orice copie făcută dupa acestea. Orice informație ce se află pe suporturi ce nu poate inapoiată, va fi distrusă sau stearsă. Fără a aduce atingere celor de mai sus, Partea Destiatară a Informațiilor Confidențiale poate păstra o copie a unor părți din informații numai în cazul în care acest lucru este impus de o cerință legală.

7. Evaluarea Prejudiciului

7.1. Fiecare parte recunoaște că cealaltă parte va putea fi prejudiciată dacă obligațiile în conformitate cu acest Contract nu sunt respectate.

7.2. În cazul încălcării clauzelor prezentului Contract, partea în culpă va datora despăgubiri celeilalte părți. Prejudiciul creat va fi prezumat a fi egal cu valoarea mai mare dintre (i) beneficiul realizat sau prezumat a se realiza de către parte prin folosirea datelor altfel decat în Scopul Autorizat sau (ii) prejudiciul suferit de parte în urma dezvăluirii sau utilizării neautorizate a Informațiilor Confidențiale.

8. Legea Aplicabilă. Litigii

8.1. Prezentul Contract va fi interpretat și guvernat de legea română.

8.2. Părțile convin să depună toate eforturile pentru a soluționa în mod amiabil orice diferende sau litigii care pot aparea în legatură cu prezentul Contract.

8.3. În cazul în care Părțile nu ajung la o întelegere valabilă referitor la diferendele privind valabilitatea Contractului, sau apărute din interpretarea, derularea sau încetarea prezentului Contract, acestea se vor adresa, în scopul soluționării, instanțelor judecătorești competente.

9. Dispoziții Finale

9.1. Amendamente și adăugări la acest Contract devin efective doar dacă au fost convenite în scris și semnate de reprezentanții legal autorizati ai celor două Părți, menționați în prezentul Contract sau notificați ulterior în scris.

9.2. Notificările și comunicările dintre Părți în legatură cu prezentul Contract se pot face în scris, la datele de contact menționate mai sus. Notificările/comunicările scrise vor fi considerate valabil făcute când vor fi primite la adresa Părții (la Registratură sau Secretariat sub semnatura confirmării de primire) sau în ziua indicată pe confirmarea de primire lângă semnatura destinatarului (trimiterile prin poștă) sau după efectuarea transmisiei, cu condiția primirii confirmării de primire. Părțile au obligația de a se notifica reciproc în cazul schimbării datelor de contact.

9.3. Dacă una sau mai multe prevederi ale prezentului Contract devin invalide, ilegale sau neaplicabile în orice fel, validitatea, legalitatea sau aplicabilitatea prevederilor rămase în Contract nu vor fi afectate sau primejduite. Cu toate acestea, Părțile sunt de acord să depună toate diligențele necesare pentru a atinge scopul prevederilor invalide prin intermediul unor noi prevederi valide din punct de vedere legal.

9.4. Nicio Parte nu are dreptul să-și transfere drepturile și obligațiile din prezentul contract unei terțe părți, fără o aprobare a celeilalte Părți, exprimată în scris.

9.5. În caz de divergență între cele doua variante ale prezentului Contract, varianta în limba română va prevala.

9.6. Acest Contract conține întregul acord de voință al Părților referitor la obiectul Contractului și prevalează asupra oricarui consimțământ anterior sau oricărei înțelegeri intervenite între Părți cu privire la obiectul Contractului.

9.7. Semnatarii prezentului Contract declară că au toate autorizațiile și/sau împuternicirile necesare în conformitate cu legea română și actele constitutive ale societăților pe care le reprezintă pentru semnarea prezentului Contract, iar persoanele semnatare au capacitatea de a angaja în mod valabil persoana juridică pe care o reprezintă.

Noi, semnatarii prezentului Contract,  declarăm că am citit în întregime prezentul Contract și întrucat corespunde întocmai voinței societăților pe care le reprezentăm, le acceptăm fără a avea nici o rezervă cu privire la conținutul acestuia pe care l-am înteles pe deplin și/sau la drepturile și obligațiile pe care acest Contract le atrage după el, și suntem de acord sa semnăm prezentul Contract întocmai în forma în care este redactat.

Partea 1,

Partea 2,